落后产能沉淀 彩虹股份何时见彩虹

时间：2009-04-14 10:40:43     浏览数：

彩虹股份是国内最大的彩管制造企业，近年来屡屡陷入困境。公司历经重组，与控股股东、实际控制人等发生的关联交易直线上升，2008年仅关联采购就突破20亿元，占主营业务成本七成，2008年年报披露公司实现净利润3039万元，但扣除关联企业高额利益输送，实际业绩极有可能亏损。

⊙本报记者 石丽晖

◆ 9000万元“窟窿”

2002年7月， 原彩虹集团董事长、彩虹彩色显像管总厂厂长吴维仁因挪用公款8581万元、受贿10万元，被判处有期徒刑17年。至此该案落下帷幕，但案件对彩虹股份造成的影响并未结束。

案情显示，1997年，吴维仁挪用的公款及承兑汇票即将到期，为此找到西安华金科技贸易有限公司总经理张某商量对策。张提出，彩虹是生产彩管的，华金是经销电视机的，都与电视机厂打交道，如果能用彩虹销售彩管的货款，垫付华金提电视机的货款，华金就可以用销售回款帮助还款了。

吴维仁表示同意，并于当年10月、11月，分两次从彩虹集团结算中心拿走6张共计5186万元的银行承兑汇票交给张某，其中3张由张某贴现，归还吴维仁挪用的款项，另外3张由张某质押经营。1998年3月，吴还为西安华金办理了两份代垫付证明，其中熊猫1000万元 ，康佳3000万元，共代垫资金4000万元。事后又指示彩虹厂与西安华金签订代垫协议，在西安华金欠彩虹厂货款近1亿元的情况下，3个月发出15万只25寸（64cmFS）彩管的货，截至2002年7月吴维仁被判刑时，还有9000万元货款未追回。

25寸彩管正是彩虹股份上市后的主导产品。彩虹股份于1996年5月上市，披露的《上市公告书》为体现集团与上市公司分工明确，不存在相互竞争，特意对两者的主导产品型号进行了区分。这一产品结构一直保持到2000年配股，集团向彩虹股份装入彩管二厂资产。因此，未能追回的9000万元货款直接影响的是彩虹股份。

彩虹股份与西安华金的涉案往来，2000年才从应收账款上浮出水面，而交易早在两三年前就已发生。彩虹股份隐瞒应收账款的真实账龄，涉嫌少计提坏账准备、虚增利润。

◆ 资产买卖甩“包袱”

西安华金收不回的坏账，最终通过彩虹彩色显像管总厂卖资产、买坏账来平掉。

2003年12月31日，会计报表截止日这一天，彩虹股份出资27726万元，收购了彩虹彩色显像管总厂的下属两条玻屏生产线（301、302生产线），公告的交易目的是“减少与集团的关联交易”。实际情况却是南辕北辙。

2002年彩虹股份生产彩管623万只，涉及这两条生产线的关联采购为2.4亿元，此后两年分别增加产量9%；因此，2004年涉及玻屏生产线关联采购应不低于2.4亿元。2004年，彩虹股份关联采购达13亿元，由于产量增加9%多产生了1.2亿元关联采购，扣除玻屏生产线减少的关联采购2.4亿元，总的关联采购至少应下降1.2亿元。而实际上2004年彩虹股份发生的关联采购比2003年还增加了3000万元，购买玻屏生产线根本未达到降低关联交易的目的。

彩虹股份2003年12月31日向彩虹彩色显像管总厂购买资产的玄机，是在两年后的一纸公告中显露端倪。2005年10月，陕西证监局向公司下发了《限期整改通知书》，其中指出该公司于2003年12月，将两笔三年以上账龄的应收账款3370.5万元，转让给彩虹彩色显像管总厂，未履行股东大会的批准程序。彩虹股份表示，公司在2000年以前的彩管由彩虹彩色显像管总厂代销，公司在2003年催收过程中，认为该事项是属于2000年以前遗留的历史问题，代销费用较小，不涉及信息披露。公司为了解决好此笔应收账款的收回，经过多次交涉，于2003年12月全部收回货款，未对上市公司利益造成影响。这里提到的两笔应收账款，就来自西安华金。

2007年，彩虹股份又把上述两条玻屏生产线转让给彩虹电子，这次的理由是“避免同业竞争”。同一块资产，买进卖出都有理由，关键在于彩虹股份并不愿意公告的目的，实实在在的达到了。2003年，公司应收账款账龄全部在6个月以内，“历史包袱”终于被甩掉。但这更多的是账目的平衡，彩虹股份发出去的货物，最终用集团资产顶账，填了窟窿。

西安华金科技贸易有限公司是一家民营企业，成立于1996年1月，当时注册资本为100万元，经营范围为电子元器件的开发、生产、销售，仪器仪表、家用电器等。1997年，公司变更注册资本为2600万元。公司成立当年，营业收入398万元， 1997年实现了5678万元营业收入，1998年达到巅峰3.87亿元，1999年营业额下降为7045万元，之后两年迅速衰减几近于0。西安华金自2002年再未进行工商年检，已被工商管理部门吊销营业执照。可以清晰地看出，该公司的发展、衰落，在时点上与吴维仁案十分吻合。

西安华金早已人间蒸发。该公司在银行还负有巨额债务，其中，欠中行的1.28亿债务已剥离至信达资产管理公司，本息合计2.78亿元。西安华金还在建行有不良债务2000多万元，已剥离至东方资产管理公司。该公司借款以承兑汇票形式出现，主要都发生在1999年，共开具20多笔承兑汇票，最终到期无力支付。

以西安华金的资信水平看，彩虹股份发出去的15万只25寸彩管，很有可能遭受重大损失。1997年、1998年，彩虹股份25寸管单价在800至1000元的范围，因此15万只价值在1.2亿元以上，9000万元损失占货值75%，属重大损失，而彩虹股份却从未对此进行公告。

◆ 关联交易隐藏玄机

彩虹股份自1996年上市时就与关联公司发生关联交易。2000年由于配股，控股股东装入两条54cmFS生产线，导致关联交易大增；2007年由于与控股股东发生重大资产置换，装入4条彩管生产线，关联采购及接受劳务也从11.8亿元一举突破20亿元（见下图）。

从中可以看出，从2000年至今，关联采购及接受劳务一直居高不下，其间彩虹股份的主营业务收入经历了很大的起落。最近三年，彩虹股份关联采购占主营业务成本的比例高达七成，每年盈亏在正负3000万元的范围，占关联采购的金额不到2.5%。因此，关联交易定价是否公允，是否存在转移定价，对彩虹股份业绩表现至关重要。而这似乎无章可循。

以彩虹股份与彩虹彩色显像管总厂的关联交易为例，后者是彩虹集团下属公司，常年为彩虹股份的生产提供动能。2003年、2004年，彩虹股份主营业务收入分别为30.57亿元和30.31亿元，基本持平，彩管产量增加不到10%，而彩虹彩色显像管总厂的动能费用却从1.11亿上涨到1.75亿，涨幅57%，对此公司没有任何解释。2008年，由于重大资产置换，彩虹股份的生产线从4条增加到8条，彩管产量比上年增加93%，而彩虹彩色显像管总厂的动能费用却只增长了20%，存在明显的利益输送。如果按2008年费用比2007年增加50%计算，需要多支出4000多万元，即使考虑15%所得税影响数，彩虹股份2008年3039万元的盈利记录也将被彻底改写。

高达十几、二十亿的关联交易，信息披露寥寥，关联交易定价原则主要还是靠协商定价。由于公司关联交易的多样性和无可比性，很难对公允与否做出判断。值得注意的是，2007年起，彩虹集团（控股彩虹电子）、彩虹电子（控股彩虹股份）、彩虹股份三家公司的董事长都由同一人担任。《上市公司治理准则》第二节“上市公司的独立性”中第二十三条指出，“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务”，而彩虹股份的董事会秘书还兼任控股股东彩虹电子的董事会秘书，与准则相违背。

2003年，彩虹彩色显像管总厂买走了彩虹股份的2至3年账龄应收账款，彩虹股份表示全部收回货款，未对上市公司利益造成损失，而真实的交易背景却被掩盖。2007年，彩虹集团把亏损大户彩虹数码从彩虹股份的报表里背走，并且交易价格还略有溢价，这种明眼人一看就是亏本的买卖，只有关联公司才做得出。西安华金给公司造成的损失不明不白，大股东做亏本买卖不清不楚，彩虹股份的报表有多大程度反映了公司真实的状况？

◆ 信息披露频现盲点

1999年至2002年，彩虹股份与彩虹进出口公司发生了金额很大的预付款，公司表示主要是预付进口物资保证金。2004年，预付账款锐减， 并且其中1084万元是预付给彩虹电子，与彩虹进出口的预付账款大大降低。

对于彩虹进出口与自己的关系，彩虹股份2005年在整改报告中表示，中国电子进出口彩虹公司为中国电子进出口总公司下属的分公司，该公司的财务报表由中国电子进出口总公司纳入合并范围，每年的经营计划和财务决算均由中国电子进出口总公司统一安排，公司的主要负责人由中国电子进出口总公司进行任免，故未将其认为是关联方。本公司已于2005年上半年正式办理了进出口经营业务的相关手续，从此公司的进口和出口业务由公司独立完成。

在吴维仁案件中，法院审理查明，1997年吴维仁“将彩虹集团下属的彩虹电子进出口公司1095万元公款借给个人使用”，当时彩虹进出口公司准备将此款上缴给集团，被吴维仁挪用。

彩虹股份多年一直未将彩虹进出口公司作为关联方，保持巨额预付账款。从2003年起，预付账款出现大幅回落，由于缺乏详细披露，投资者很难了解之前巨额的预付账款是否具备合理性，抑或是资金转移的通道？

彩虹股份在2001年以前，会在财务报表附注里对应收账款前五名进行说明，然而自2002年后就不再列出，投资者也就无法看出西安华金应收账款账龄的变化，也不了解2003年12月彩虹彩色显像管总厂受让的应收账款来自于谁？2004年长虹拟计提巨额坏账，市场也担忧彩虹股份的应收款回收，彩虹股份却表示未受影响，但这一点从报表上是看不出来的，只知道2004年年末应收账款3.65亿，并且前五名占80.76%。

2005年10月，陕西证监局下发的《整改通知书》中指出，彩虹股份在2004年年初利用不超过1亿元资金参与股票二级市场投资，未履行必要的决策程序，缺少必要的控制制度，致使股票投资损失达1758万元。

2005年，彩虹股份对74cmPF生产线计提了1.03亿元固定资产减值准备，并对在建工程计提了57.9万元在建工程减值准备，而且还一次性摊销了8560万元无形资产余额（64cmPF及74cmPF技术转让费）。从第二年开始，彩虹股份不再对产品分类销售情况进行说明，使投资者无法看出被计提摊销的资产是否在以后继续使用、发挥效益，无法判断公司是否采取激进会计政策过度提取，为日后创造空间。

实际上，64cmPF、74cmPF生产线一直在生产，并且74cmPF已实现柔性制造，可切换生产64cmPF产品。2009年4月初，彩虹股份8条生产线全线停产，从7号开始，有三条线恢复生产，包括2007年装入上市公司的彩虹一厂的54cmFS、37cmFS生产线，以及本部的74cmPF生产线。

陕西证监局2005年在《限期整改通知书》中还指出，公司在产品销售过程中，存在以代保管销售的名义，提前确认收入，随后对已销产品退货并冲回的现象。公告未提及现象发生的时间，但观察公司的应收账款科目，在2004年销售收入与前一年持平的情况下，应收账款猛增200%，表现异常。

◆ 投资屡屡变“头痛”

2004年8月，彩虹股份参股49%的彩虹数码登场。“为了积极迎合我国数字电视的发展需求，调整公司产品结构，提高公司竞争能力，经公司第一次临时股东大会决议，本公司与本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司共同投资设立了咸阳彩虹数码显示有限公司，主营生产超大屏幕高清晰度彩色显像管。”彩虹数码注册资本6.5亿，其中彩虹股份投资31850万元，占注册资本49%，彩虹电子占51%。

彩虹股份2004年投资活动净现金流为-3.59亿，公司对此表示，“本期支付投资设立咸阳彩虹数码显示有限公司”。根据公司公告，2004年全部注册资金都已到位，但翻遍彩虹数码的工商登记资料，只有50%注资到位的验资报告，发生在2004年10月29日，再无其他验资报告，《公司设立登记审核表》在注册资本65000万元后注明“实缴注册资本金32500万元”。

彩虹数码的资产构成很耐人寻味，2004年9月30成立，到当年年底，账上就有了4亿多元的在建工程，建设速度可谓神速。资料显示，彩虹彩色显像管总厂投资1.75亿元，兴建了适合于超大屏幕高清晰度彩色显像管总装生产线的厂房，出租给彩虹数码，因此，彩虹数码的生产场地支出并不高，那么4亿多的在建工程到底由什么构成呢？

彩虹数码2004年成立后，历年的营运状况分别是筹建、停业、停业、停业，并由彩虹集团受让彩虹股份持有的49%股权。2007年11月的《重大资产置换暨关联交易报告书》中提到，彩虹数码生产线自成立后至今未能开工生产。其间，彩虹数码曾进行过试生产，生产32寸、34寸、36寸大屏幕高分辨率彩管，但由于良品率很低，报废率很高，生产成本很高。

2005年，彩虹数码对相关资产计提了减值准备，当年亏损3.43亿元，影响彩虹股份投资损益-1.68亿元。查看资料，发现在建工程减少了1.86亿元，现金减少了1.56亿元，另外“营业外支出”3.2亿元应该对应的是实际提取的在建工程减值准备。这说明彩虹数码当年新建设的部分也发生重大损失，公司管理层的判断能力令人质疑。2006年，彩虹数码又因提取减值准备亏损过亿。彩虹数码给彩虹股份带来重大损失，但涉及的公告仅是只言片语，巨额投资从未正式投产就打了水漂。

鉴于彩虹数码成立后连续亏损，拖累上市公司业绩，2007年年底，彩虹股份把49%股份转让给了彩虹集团，终于把包袱甩掉。2008年年初，彩虹电子也把手中的51%彩虹数码股份转让给了彩虹集团，至此彩虹数码成为彩虹集团的全资子公司。

其他投资包括：1996年，投资新纪元国际俱乐部2000万元，多年亏损，2007年账面净值1520万元，溢价一倍转让给彩虹集团。2000年，投资2800万成立北京金桥译港网络技术有限公司，占注册资本70%，2005年清算注销，清算损失2650万元。2000年，利用配股资金2.7亿元，投资64cmPF、74cmPF生产线的建设和技改，其中两项产品的技术转让费就达1.7亿元。2005年，对74cmPF彩管生产线固定资产计提1.03亿减值准备，并对D线在建工程计提了57.9万元在建工程减值准备；一次性摊销64cmPF及74cmPF技术转让费余额8560万元，摊销全额转入当期损益。

◆ 资产置换刷新财务数据

2007年年底，彩虹股份与彩虹集团、彩虹电子进行了重大资产置换，欲实现增资产、增利润、甩包袱三大目的。

彩虹股份购入的资产只有一项，就是控股股东彩虹电子的4条彩管生产线，这些置入资产当期显示为亏损状态，2007年上半年亏损2572万元。彩虹股份以8条生产线的产能，成为国内最大的彩管制造商，在同行或停产或转型的背景下，彩虹股份不断强化规模，在这个没落行业越陷越深。由于产能扩大，而零部件采购严重依赖关联企业，关联交易大幅上升。2008年，彩虹股份从关联企业采购货物、接受劳务就达20亿元，比上年的11.8亿元猛增70%。

转出的资产有四项，玻璃厂经营性资产及三家公司股权。

向彩虹电子溢价90%出售下属玻璃工厂经营性资产。2003年12月31日，彩虹股份从彩虹彩色显像管总厂购入玻璃生产线，每年能生产300万只21至25英寸彩管玻壳，主要以满足彩虹股份内部配套为主。玻璃生产线固定资产原价是2.43亿元，每年折旧6049万元，2006年净额只有6259万元，还有一年就将折旧完毕，对彩虹股份是很好的低成本制造优势。然而还有半年多就能折旧完毕的玻璃生产线，借评估升值溢价6013万元卖给彩虹电子，“羊毛出在羊身上”，高价转让的结果自然是未来关联交易采购成本的上升。通过此举，资产转让升值部分进入资本公积，抬高了彩虹股份的净资产。

向彩虹电子转让所持彩虹资讯55%股份，该公司为彩虹股份配套生产偏转线圈，转让导致关联交易进一步增长。向彩虹集团转让彩虹数码49%股权，尽管彩虹数码连年亏损，从未正式生产，但转让价格还是比账面值略高一些，获得了报表收益。向彩虹集团转让新纪元国际俱乐部41.67%股权，新纪元国际俱乐部多年亏损，2000万元的原始投资额只剩1520万元长期股权投资余额，但仍不妨碍以翻倍的价格卖出。这三项股权转让共为彩虹股份带来投资收益2807万元。

令人眼花缭乱的资产置换完成后，彩虹股份现金支出仅500多万元，由于高卖低买，资本公积增加7081万元，投资收益增加2807万元。2007年，彩虹股份实现净利润-2843万元，而扣除以股权转让获得投资收益的非经常性损益后，彩虹股份的净利润是-5907万元。由此再次看出，彩虹股份的关联交易仅仅取决于关联方内部需要，买进还是卖出，价高还是价低，并无可比性、参照性，交易表现出来的数据究竟有多少实际意义？

减少关联交易才能使财务更真实透明，而彩虹股份屡次资产重组，都导致关联交易越来越多，引发对报表的质疑有增无减。

◆ 液晶替代压力加大

74cmPF、彩虹数码大屏幕高清晰度彩管项目相继失败后，彩虹股份2008年年底决定，与彩虹集团全资子公司深圳虹阳共同投资1亿元成立深圳（佛山）平板显示有限公司，彩虹股份控股51%，首期资金到位20%，余款两年内缴足。

目前，彩虹股份还依赖传统的彩管业务生存，近几年来公司许多固定资产已提完折旧还在正常使用，例如2004年有原值为5.4亿元固定资产提完折旧仍在使用，2006年有3.87亿元固定资产提完折旧仍在使用，使得制造成本有所降低。据悉，由于同行已不再生产，加上制造成本低，彩虹股份最赚钱的品种反而是37cm（14寸）、54cm（21寸）彩管，前者主要出口非洲，后者主要面向农村市场，但目前也已滞销。2008年出口对彩虹业绩的提升作用很大，占总收入的38%，仅出口退税就达6600多万元，而公司全年净利润也不过3039万元。

从2008年9月开始，彩虹股份出口和内销市场都开始出现下滑，到11月开始进入断续停产状态。2009年，彩虹股份感受了有史以来最严峻的市场形势。知情人士透露说，“以前也说管子难卖，但最后还是卖了，无非回款期限长点，不像今年液晶替代的压力非常大，管子卖不出去，压库就压了200多万只管子，4月初曾全线停产，近期恢复的三条生产也不饱和。”根据彩虹股份2009年经营计划，销售彩管1350万只，销售收入27亿元（比2008年减少3亿元），每只管子平均价格200元，因此库存占资达4亿元。

沉淀了大量落后产能，彩虹股份想转身已难，液晶行业目前全面亏损，液晶价格不断下跌，留给彩虹股份的时间已不多。

　彩虹股份历年应收西安华金款项：         （单位：万元）

　　彩虹股份应收账款1997年~2003年账龄分析：     （单位：万元）

　　彩虹股份关联交易的资金流出流入情况：             （单位：万元）